Assemblées générales

Kaoutar Khennach

Suite à la publication au Bulletin Officiel de la loi n°27-20, l’Autorité marocaine du marché des capitaux (AMMC) a rappelé aux émetteurs et aux investisseurs certaines mesures introduites par ladite loi, ainsi que des recommandations en matière d’organisation des Assemblées Générales (AG) pour y répondre au mieux pendant ce contexte de la pandémie du nouveau coronavirus (covid-19).

L’AMMC rappelle aux émetteurs devant tenir leurs AG pendant la période d’état d’urgence sanitaire que les dispositions de la loi 27.20 introduisent des mesures exceptionnelles relatives à la tenue des réunions des organes de gouvernance et des assemblées générales des sociétés anonymes pendant la période de l’état d’urgence sanitaire», indique l’Autorité dans un communiqué.

En effet, l’article 3 de ladite loi autorise, pendant cette période, toutes les sociétés anonymes à tenir leurs AG par les moyens de visioconférence ou moyens équivalents, et à recourir aux formulaires de vote visés à l’article 131bis, fait savoir la même source.

Les moyens de visioconférence ou moyens équivalents doivent, ainsi, satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion, dont les délibérations sont retransmises de façon continue, permettre d’identifier préalablement les personnes participant par ce moyen à la réunion, ainsi que d’avoir un enregistrement fiable des discussions et délibérations, pour les moyens de preuve.

Pour ce qui est des formulaires de vote par correspondance, ils doivent être remis ou adressés à tout actionnaire qui en fait la demande par tous moyens prévus par les statuts ou l’avis de convocation et ce, à compter de la convocation jusqu’au délai de 10 jours avant la tenue de l’assemblée. Ces formulaires doivent être transmis à la société au plus tard trois jours avant l’assemblée. Ainsi, l’AMMC a appelé les sociétés faisant appel public à l’épargne à tenir leurs AG en recourant aux moyens précités et en respectant certaines recommandations.

Il s’agit préparer, en amont de l’assemblée, les moyens techniques nécessaires pour permettre la participation à distance la plus large possible des actionnaires ou obligataires appelés à se réunir en assemblée générale. Lesdits moyens doivent être adaptés au nombre de participants à l’assemblée générale, et portent notamment sur la mise en place, si possible au niveau du site internet de l’émetteur, de processus permettant l’identification des personnes habilitées à participer à l’AG et des droits de vote respectifs dont ils disposent éventuellement (le site internet de l’émetteur peut offrir une plateforme pour l’enregistrement préalable des participants à l’assemblée, après justification de leurs qualités) et l’identification des personnes participant effectivement à l’assemblée et l’établissement de la feuille de présence visée à l’article 134 de la loi 17-95 précitée.

Ces processus doivent également permettre le partage électronique des documents à mettre à la disposition des participants à l’AG, le recueil des propositions de résolutions de la part des participants justifiant des conditions requises, la diffusion simultanée des délibérations au moins au profit des personnes enregistrées pour participer à l’AG, l’exercice du droit de vote en assemblée à travers des formulaires de vote électroniques nominatifs et sécurisés, outre l’enregistrement, l’archivage et la restitution ultérieure des délibérations de l’assemblée.

Ils devraient être sécurisés, aisément accessibles pour les participants et regroupés sur une page accessible depuis la page d’accueil du site internet de l’émetteur. Dans l’’mpossibilité de développer de telles fonctionnalités sur le site internet de l’émetteur, des processus alternatifs devraient être mis en place en s’appuyant sur les technologies existantes et largement accessibles telles que l’email, la vidéoconférence, le streaming, ou autres moyens équivalents.

De même, l’AMMC a préconisé de mettre en place une communication claire sur les modalités de tenue de l’AG, notamment sur celles particulières précises de déroulement de l’assemblée compte tenu du contexte sanitaire actuel (une description claire des modalités de justification de la qualité de participant à l’AG et d’accès à l’espace électronique de l’assemblée). Il est aussi question des modalités d’exercice des droits des participants à l’assemblée, notamment le droit d’accès à tous les documents mis à la disposition des participants en vertu des dispositions législatives et réglementaires applicables, le droit de vote à travers les formulaires électroniques et le droit de proposer des projets de résolutions à l’AG.

En outre, l’Autorité a rappelé aux sociétés faisant appel public à l’épargne et désirant procéder à des émissions obligataires qu’en application des dispositions de l’article 4 de la loi 27.20 précitée, lesdites émissions obligataires peuvent, pendant la période d’état d’urgence sanitaire, être autorisées par le conseil d’administration ou le directoire, sans recours à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Le conseil d’administration ou de surveillance qui fait usage de cette faculté doit en rendre compte, dans un rapport, à la plus prochaine assemblée générale des actionnaires, à convoquer dans un délai maximum de 15 jours après la fin de l’état d’urgence sanitaire.