Marché des capitaux

Kaoutar Khennach

OFinance a réalisé la 2ème édition du panorama annuel des pratiques de gouvernance des sociétés faisant appel public à l’épargne comme souligné dans les rapports ESG 2021 publiés durant la période de Mars à Mai 2021.  Ce panorama porte sur un total de 92 émetteurs cotés et non cotés, faisant appel public à l’épargne, avec une analyse fondée sur les rapports ESG publiés prenant en compte plus de 60 critères de gouvernance qualitatifs et quantitatifs.

Ainsi, la société de conseil spécialisée dans l’accompagnement des entreprises cotées et non cotées au niveau du marché des capitaux marocain fait état, à travers cette étude, d’une meilleure qualité et transparence de l’information sur le fonctionnement et la composition du conseil d’administration puisque 70% des sociétés communiquent des informations sur la composition et le fonctionnement du conseil d’administration ou conseil de surveillance; 67 % des sociétés étudiées affichent au niveau de leurs rapports le taux d’assiduité des administrateurs. De même, 83% des émetteurs adoptent une structure de gouvernance à conseil d’administration dont 46% optent pour une séparation des fonctions du président et du directeur général. Aussi, La taille moyenne des conseils est de 9 membres. Par ailleurs, les émetteurs ont l’obligation, depuis deux ans, de nommer des administrateurs indépendants. Tous les émetteurs ne respectent pas cette règle puisque 15 n’ont pas encore recrutés d’administrateurs indépendants. A fin 2021, ils étaient au total 158.

D’après la même étude, les émetteurs communiquent davantage sur la rémunération des administrateurs puisque 64% parmi eux ont communiqué l’information sur la rémunération des administrateurs. Toutefois, il y’a toujours une persistance de la réticence quant à la communication de la rémunération des dirigeants, sujet qui revêt toujours un caractère tabou. Seulement, 46% des émetteurs ont communiqué l’information sur la rémunération des dirigeants.

Quant à la communication sur la représentation des femmes dans les organes de gouvernance et de direction, le cabinet, fondé par Omar Amine ancien président de l’Association Professionnelle des Sociétés de Bourse (APSB), note que  93% des émetteurs communiquent sur l’information de représentation des femmes au sein du conseil d’administration. D’ailleurs, le nombre de femmes administratrices a atteint 165, soit 20 % du nombre total des administrateurs siégeant dans les conseils d’administration des émetteurs et 35% du total des administrateurs indépendants. Sur un total de 73 émetteurs ayant communiqué l’information sur la composition des organes de direction, 32 % de femmes font partie du top management.

« En 2021, le Maroc a fait un progrès important en faveur de la représentation des femmes dans les instances de gouvernance des sociétés anonymes faisant appel public à l’épargne à travers l’entrée en vigueur en juillet 2021 de la loi 19.20, modifiant et complétant la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes. En effet, à l’horizon 2024, la proportion des membres des conseils d’administration et des conseils de surveillance de chaque sexe, ne pourra être inférieure à 30%. Dans une approche graduelle, cette proportion devra atteindre 40% en 2027. Toutefois, la composition des Comités constitués au sein du conseil d’administration, notamment ceux prévus par la loi (Comité d’audit, Comité des investissements, Comité des traitements et rémunérations…) devra comporter, dès 2024, au moins un représentant de chaque sexe » déclare le top management de OFinance.

Par ailleurs, l’organisation des formations ou d’un parcours d’intégration des nouveaux administrateurs reste toujours une pratique peu utilisée au Maroc. En 2021, seulement 3 émetteurs ont annoncé avoir organisé des formations pour les administrateurs.

Après la crise Covid-19, les sociétés faisant appel public à l’épargne ont repensé leur structure de gouvernance à travers la création de nouveaux comités (comité RSE, comité gouvernance, comité de traitement de l’information privilégiée…). La totalité des sociétés cotées ont mis en place un comité d’audit. Néanmoins, 8 sociétés cotées disposent d’un comité d’audit non conforme à la composition prévue par la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes.

En réponse aux difficultés liées à la tenue des réunions des organes d’administration et de gouvernance des sociétés anonymes suite à la déclaration de l’Etat d’urgence sanitaire en 2020, le législateur Marocain a introduit la généralisation d’une manière permanente, le recours aux moyens de visioconférence pour la tenue de toutes les réunions des conseils d’administration et conseils de surveillance des sociétés anonymes, ainsi que leurs assemblées générales, dans le respect des conditions prévues par la loi. En 2021, 25 émetteurs ont tenu leur assemblée générale par Visio conférence

L’évaluation de la performance du conseil d’administration reste une pratique peu utilisée. En 2021, la communication sur l’évaluation de la performance du conseil d’administration est en recul par rapport à l’année dernière. Seulement 17 émetteurs ont communiqué sur l’évaluation du conseil d’administration. Sur un total de 17 émetteurs ayant communiqué l’information, l’auto évaluation reste la méthode la plus citée.

Toutefois, Ofinance souligne une amélioration de la formalisation et du renforcement de la gouvernance des émetteurs à travers la mise en place des outils conformément aux meilleures pratiques internationales. En 2021, 57 % des émetteurs mentionnent dans leurs rapports ESG la mise en place des outils de gouvernance. Enfin, dans un monde des affaires qui bouge, les émetteurs accélèrent leurs efforts dans le déploiement des dispositifs d’éthique et conduite des affaires. En 2021, 66% des émetteurs ont communiqué sur leur dispositif éthique et bonne conduite des affaires.