Emetteurs

Kaoutar Khennach

OFINANCE a réalisé la 3e édition du panorama annuel des pratiques de gouvernance des sociétés faisant appel public à l’épargne annoncées dans les rapports ESG 2022 publiés durant la période de Mars à Mai 2023.

Ainsi, 13 pratiques sont mises sous la loupe par la société de conseil. En effet, cette étude est élaborée à partir d’une base de données de 91 émetteurs faisant appel public à l’épargne, hors établissement publics soumis à une réglementation spécifique. Plus de 50 critères ont été analysés permettant de mettre en lumière les pratiques de gouvernance et d’identifier les zones de non conformité ainsi que les actions d’amélioration à mettre en place. La data de cette étude est basée sur les différentes publications financières 2022 des émetteurs ainsi que les documents d’informations des assemblées générales à fin mai 2023.

Dans le détail, la société «OFINANCE» révèle que la qualité de l’information sur la gouvernance est en amélioration constante puisque  95% des sociétés adoptent une présentation structurée de leurs conseils d’administration ou de surveillance et 49% adoptent une séparation des fonctions de Président du Conseil et du Directeur Général. Aussi, 69% des émetteurs communiquent le taux d’assiduité des administrateurs aux réunions du conseil d’administration. De plus, la totalité des sociétés ont communiqué la taille de leur conseil d’administration avec une présentation détaillée de sa composition. Le nombre total des administrateurs des émetteurs du panorama est de 835 avec une moyenne de 9 administrateurs par conseil d’administration. De même, 64% des émetteurs ont communiqué l’information sur la rémunération des administrateurs. La rémunération brute moyenne des administrateurs est de 190.000 DH.

Pour ce qui est de l’évaluation de la performance du conseil, cette pratique reste limitée. Seuls 10 émetteurs ont communiqué sur l’évaluation du conseil d’administration en adoptant une approche interne d’auto-évaluation. Pourtant, La circulaire 03/19 de l’AMMC oblige les émetteurs à communiquer sur leur processus d’évaluation de la performance de l’instance de gouvernance par rapport aux thèmes économiques, environnementaux et sociaux.

Concernant la représentation des femmes au sein des organes de gouvernance et de direction, 97% des sociétés du panel communiquent sur l’information de représentation des femmes au sein du conseil d’administration. Et sur un total de 85 émetteurs ayant communiqué l’information sur la composition des organes de direction, 21% de femmes font partie du top management. Ainsi, pour OFINANCE, la représentation des femmes au sein des conseils d’administration des sociétés cotées composant l’indice MSI 20 reste stable par rapport à 2021 avec un taux de 22%. Il est à souligner, à ce niveau, que la loi sur les sociétés anonymes exige qu’à l’horizon janvier 2024, la proportion des membres des conseils d’administration et des conseils de surveillance de chaque sexe, ne pourra être inférieure à 30%. Dans une approche graduelle, cette proportion devrait atteindre 40% en 2027.

Le comité d’audit reste l’organe de gouvernance le plus présent au sein des émetteurs du panel à hauteur de 98%.  Toutefois, après 3 années de l’entrée en vigueur de l’obligation légale pour les sociétés cotées, des cas de non conformité persistent faute de sanctions prévues par le législateur.  La société de conseil note, pour ce critère,  que 98% des sociétés composant le panel disposent d’un comité d’audit dont 18 émetteurs affichant une composition non conforme à la loi. Cette situation persiste d’année en année et peut être expliquée par l’absence de sanctions légales ainsi que le non-alignement des textes de loi. Il est à signaler que 6 établissements de crédit cotés en Bourse, disposent d’un comité d’audit non conforme à la loi 17-95 sur les sociétés anonymes (2 administrateurs indépendants dont le Président) du fait de l’application de la réglementation bancaire (circulaire Bank Al Maghrib) fixant la composition de ce comité à 3 administrateurs non exécutifs dont un indépendant.

Par ailleurs, en 2022, 42% des émetteurs mentionnent, au niveau des rapports ESG, la mise en place des outils de gouvernance. Aussi, 72% des émetteurs ont communiqué sur leur dispositif éthique et bonne conduite des affaires pour la même année. De même, sur la totalité des sociétés cotées ayant publié le rapport ESG, 79% disposent d’un dispositif de déontologie boursière applicable à la diffusion de l’information financière au marché. Et, 80% des conseils d’administration intègrent les sujets liés à la RSE dans leur réflexion stratégique. L’adoption du principe de conformité  » Comply or explain » reste une pratique très peu utilisée. En 2022, seulement 6 émetteurs déclarent explicitement ce principe au niveau de leurs rapports ESG.

Pour les mandats des commissaires aux comptes, 52% des émetteurs ont procédé à des renouvellements et/ou nouvelles nominations de leurs commissaires aux comptes lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2022. L’analyse des rapports spéciaux 2022 des commissaires aux comptes disponibles pour 81 émetteurs faisant appel public à l’épargne, menée par OFINANCE, fait ressortir un total de 1 531 conventions réglementées soit une moyenne de 19 conventions par émetteur. Seulement 10% de conventions sont conclues au cours de l’exercice 2022 et seront soumises à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire. 90% des conventions réglementées concernent celles toujours en exécution et conclues au cours des exercices antérieurs. L’importance des conventions liées aux opérations de financement (21%) ainsi que les conventions de prestations de service (17%) et d’assistance (10%).

Enfin, 4 années après l’entrée en vigueur de l’obligation de nomination des administrateurs indépendants, des cas de non conformité persistent faute de sanctions prévues par le législateur. L’analyse de la composition des conseils d’administration des émetteurs du panel montre que : 19,5% du total des mandats des administrateurs sont réputés indépendants. Ce ratio est en légère amélioration par rapport à 2021 (18,9%). 5 émetteurs n’ont aucun administrateur indépendant au sein de leurs conseils d’administration.