Loi n° 17/95 sur les sociétés anonymes

Voici l’essentiel du projet de loi n° 96-21 modifiant et complétant la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes (SA) et édictant des dispositions transitoires relatives à la conversion des actions au porteur en actions nominatives.

Ce texte a été présenté, mardi, par le ministre de l’Industrie et du Commerce, Ryad Mezzour, lors d’une réunion de la Commission des finances et du développement économique à la Chambre des représentants :

– Ce projet s’inscrit dans le cadre de l’adhésion du Maroc au Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à des fins fiscales le 18 octobre 20.

– En sa qualité de membre de ce Forum mondial, le Royaume s’est engagé à se conformer à la norme internationale d’échange de renseignements (ERD), notamment celles relatives à l’échange d’informations et à l’identification des titulaires des actions au porteur en toutes circonstances.

– Seules les SA et les sociétés en commandite par action peuvent émettre des actions au porteur, soit environ 5% des sociétés de capitaux, dont 1% ont expressément prévu la possibilité d’émettre de tels titres dans leur statut.

– Les dispositions de la loi n° 17-95, notamment ses articles 12 et 245, autorisent à ces sociétés l’émission des actions au porteur sans avoir mis en place des mécanismes permettant l’identification de leurs détenteurs en toutes circonstances, à l’exception de celles émises dans le cadre d’un appel public à l’épargne régies par la loi n° 35-96 relative à la création d’un dépositaire central et à l’institution d’un régime général de l’inscription en compte de certaines valeurs.

II-Objectifs : – Ce projet de loi vise la suppression de l’émission des actions au porteur pour les sociétés anonymes à l’exception de celles émises ou cédées dans le cadre d’un appel public à l’épargne et ce, en vue d’atteindre les objectifs dont les principaux sont comme suit :

– répondre aux engagements internationaux du Maroc; – assurer la transparence de l’actionnariat dans les sociétés de capitaux;

– lutter contre le blanchiment de capitaux et l’évasion fiscale;

– maintenir la notation provisoire « conforme pour l’essentiel » attribué dans le rapport d’évaluation du Maroc 2022 qui demeure conditionné par l’entrée en vigueur de ce projet de loi.

– éviter la dégradation de ladite note qui engendrait le Maroc dans les listes des États et territoires non coopératifs avec l’Union européenne.

III-Contenu : – Délimiter le champ d’application du présent projet de loi aux actions au porteur émises ou cédées par les sociétés anonymes, à l’exception de celles émises ou cédées dans le cadre d’un appel public à l’épargne régies en vertu des dispositions de la loi n° 35-96 relative à la création d’un dépositaire central et à l’institution d’un régime général de l’inscription en compte de certaines valeurs, telle qu’elle a été modifiée et complétée. – Prévoir la suppression des actions au porteur émises ou cédées par les sociétés anonymes à l’exception de celles prévues dans le champ d’application précité.

– Remplacer l’expression du « registre des actions nominatives » par l’expression du « registre des transferts », tel que prévu au niveau de l’article 245 de la loi précitée n° 17-95 et ce, en vue de s’harmoniser avec la suppression susmentionnée.

– Introduire une période transitoire de 18 mois, durant laquelle les sociétés anonymes ayant émis des actions au porteur avant la date d’entrée en vigueur dudit projet de loi doivent :

. inviter les titulaires des actions au porteur au début de chaque semestre du délai précité à convertir leurs actions en actions nominatives;

. publier un avis au bulletin officiel et dans deux journaux d’annonces légales invitant les titulaires des actions au porteur à se manifester aux fins de la conversion de ces dernières à la forme nominative;

. modifier les statuts afin de préciser que les actions formant le capital de la société revêtent exclusivement la forme nominative.